יוקיקו סאוטומה היא סטודנטית שנמצאת בדרך כלל בכל מקום. עם זאת, זהותה האמיתית היא פונטיין, לוחמת נערה קסומה ויפה שנלחמת כדי להגן על שלום השכונה מפני שדים! פומיהיקו קורודה, מדען מטורף המכונה ד"ר גולגולת שעיניו נשואות לפונטיין, מוציא לפועל תוכנית מפחידה. לקורודה, יש את היכולת האדירה להפוך למסכה שאין דומה לה על ידי ספיגת אנרגיה של גיבורת-על לתוך מפשעתו חסרת התועלת בדרך כלל, והוא משתמש בחבריו לכיתה כדי ללכוד את פונטיין! הסטודנטים, שהם מעריצים נלהבים של פונטיין, מוסתים על ידי קורודה והופכים למסכות שאין כמותן! נוצר צבא פחד שאין שני לו! האם פונטיין ייפול מול הלגיון שאין שני לו? [סוף רע]