Hiroko Iwasaki (Sexy Mask) er en kvindelig lærer på den onde hule "Shuten Gakuen". Han kæmpede mod ondskab dag og nat for at genoprette kærlighed og frihed til skolen. En skræmmende dæmon i sådan en sexet maske, djævelens hånd af en uovertruffen maske nærmer sig! Fumihiko Kuroda, alias Unequaled Mask, efterligner en lærer på Shuten Academy og lykkes med at fange den sexede maske ved at bruge de studerende, der tilbeder den sexede maske. - Den uovertrufne maske, der absorberede energien fra den sexede maske, besluttede at lade de studerende, der er troende, begå det som en skam bebrejde den svækkede sexede maske ... - Finishen er at bestige den sexede maske med det klæbrige metamorfosespil af den uovertrufne maske! [DÅRLIG ENDE]